Et stiftelsesdokument ApS er den juridiske aftale, som beviser, at du og eventuelle medstiftere har oprettet selskabet. Uden dette dokument kan du ikke registrere din virksomhed hos Erhvervsstyrelsen og få et CVR-nummer. Mange iværksættere farer vild i de formelle krav, men processen er logisk bygget op omkring Selskabsloven. Det lovpligtige minimumskrav for at stifte et anpartsselskab er i dag 40.000 kroner. Du har præcis to uger til at registrere dokumentet på Virk.dk, efter det er underskrevet. Overskrider du denne frist, bliver dokumentet ugyldigt, og du skal starte forfra.
Sammenhængen mellem stiftelsesdokument og vedtægter
Når du opretter et anpartsselskab, skal du udarbejde to centrale dokumenter. Det første er stiftelsesdokumentet, og det andet er selskabets vedtægter. Stiftelsesdokumentet er selskabets fødselsattest. Det beskriver de vilkår, der gælder i det øjeblik, selskabet bliver skabt. Vedtægterne er selskabets grundlov. De beskriver de langsigtede spilleregler for driften, ledelsen og generalforsamlingen. Erhvervsstyrelsen kræver, at du uploader begge dokumenter samlet. Stiftelsesdokumentet henviser altid til vedtægterne, og vedtægterne vedlægges ofte som et bilag til selve stiftelsen. Har du brug for hjælp til at udforme disse dokumenter korrekt, kan du finde en advokat via vores virksomhedskatalog.
5 obligatoriske krav til stiftelsesdokumentet
Selskabsloven paragraf 26 dikterer præcis, hvad dit dokument skal indeholde. Mangler du blot et enkelt af disse punkter, afviser Erhvervsstyrelsen din registrering.
1. Oplysninger om stifterne
Dokumentet skal indeholde fulde navne, adresser og CPR-numre på alle fysiske stiftere. Fysiske stiftere skal være fyldt 18 år, de må ikke være under værgemål, og de må ikke være under konkurs. Et andet selskab, for eksempel et holdingselskab, kan også være stifter. I det tilfælde angiver du selskabets navn, adresse og CVR-nummer. Juridiske personer kan kun stifte et nyt ApS, hvis de ikke er under konkursbehandling eller tvangsopløsning.
2. Anpartskapital og tegningskurs
Du skal angive den samlede selskabskapital, som mindst udgør 40.000 kroner for et ApS. Derudover fastsætter du tegningskursen. Tegningskursen beskriver det beløb, stifterne betaler for anparterne i forhold til deres nominelle værdi. Kurs 100 kaldes parikurs og er den mest almindelige løsning ved stiftelse. Her betaler du præcis 40.000 kroner for anparter med en nominel værdi på 40.000 kroner. Du kan også vælge at stifte til overkurs, for eksempel kurs 200. Ved kurs 200 betaler du 80.000 kroner, men den nominelle selskabskapital er stadig 40.000 kroner. De resterende 40.000 kroner overføres til selskabets frie reserver. Det er ulovligt at stifte et selskab til underkurs. For at håndtere kapitalen praktisk skal du oprette en erhvervskonto. Du kan finde en bank gennem vores platform, som kan hjælpe med at bekræfte indbetalingen.
3. Frister for tegning og indbetaling
Dokumentet skal fastsætte en konkret frist for, hvornår stifterne skal underskrive anparterne, og hvornår kapitalen senest skal være indbetalt. I praksis sker tegningen og indbetalingen ofte samme dag, som dokumentet underskrives. Kapitalen kan bekræftes af en advokat, en revisor eller en bank.
4. Retsvirkningsdato og regnskabsmæssig virkning
Retsvirkningsdatoen er den dag, selskabet juridisk set opstår. Det er typisk datoen for underskriften. Fra denne dato hæfter selskabet for sine egne forpligtelser. Den regnskabsmæssige virkningsdato bestemmer, hvornår selskabets første regnskabsår starter.
5. Fravalg af revision
Nystiftede anpartsselskaber vælger ofte at fravælge revision af deres årsrapport for at spare penge. Ønsker du at udnytte denne mulighed, skal det fremgå eksplicit af stiftelsesdokumentet. Betingelserne for at fravælge revision afhænger af selskabets balancesum, nettoomsætning og antal ansatte.
Særlige rettigheder og anpartsklasser
Hvis selskabet skal have forskellige anpartsklasser, skal dette beskrives. Nogle virksomheder opdeles i A- og B-anparter, hvor A-anparterne måske har flere stemmerettigheder, mens B-anparterne har fortrinsret til udbytte. Hvis der er knyttet særlige rettigheder til bestemte anparter, kræver Selskabsloven, at stiftelsesdokumentet oplyser om dette. Det sikrer klarhed over magtfordelingen fra første dag.
Hvem kan udarbejde dokumentet?
Du kan selv skrive teksten, hvis du har mod på at sætte dig ind i Selskabsloven. Erhvervsstyrelsen stiller ikke krav om, at en advokat skal skrive dokumentet. Mange iværksættere benytter standardiserede skabeloner online. Ulempen ved skabeloner er, at de ikke tager højde for specifikke aftaler mellem flere stiftere. Er I flere ejere, bør papirerne altid suppleres af en ejeraftale. Ejeraftalen regulerer det indbyrdes forhold mellem jer. Den bestemmer for eksempel, hvad der sker, hvis en af jer ønsker at sælge sine anparter. Selvom ejeraftalen ikke skal registreres hos Erhvervsstyrelsen, er den et uundværligt dokument i praksis. En advokat kan udarbejde både stiftelsesdokument, vedtægter og ejeraftale som en samlet pakke.
Omkostninger ved stiftelsen
Et særskilt punkt omhandler omkostningerne ved at oprette selskabet. Erhvervsstyrelsen opkræver et gebyr for selve registreringen på Virk.dk. Derudover kan der være udgifter til advokat, revisor eller en digital stiftelsestjeneste. Du skal tage stilling til, om det nye selskab skal betale disse omkostninger, eller om stifterne betaler dem privat. Selskabsloven tillader, at en del af selskabskapitalen bruges til at dække stiftelsesomkostninger. Det forringer dog selskabets likviditet fra start. Mange vælger derfor at stifte til overkurs for at dække disse udgifter uden at udhule anpartskapitalen.
Direktion og bestyrelse
Dokumentet skal angive, hvem der udgør selskabets første ledelse. Et ApS skal have en direktion, som varetager den daglige drift. Det er valgfrit, om selskabet også skal have en bestyrelse. Fravælger I en bestyrelse, træffer direktionen og generalforsamlingen alle beslutninger. Navnene på de personer, der indtræder i direktionen og en eventuel bestyrelse, skrives direkte ind i teksten. Personerne skal efterfølgende acceptere deres roller digitalt via MitID i forbindelse med registreringen på Virk.dk.
Kontant indskud kontra apportindskud
Du kan stifte dit ApS ved at indbetale kontanter, men du kan også bruge andre værdier. Dette kaldes et apportindskud. Et apportindskud kan bestå af maskiner, køretøjer, patenter eller en eksisterende personligt ejet virksomhed. Stifter du via apportindskud, stiller Erhvervsstyrelsen ekstra krav. Du skal vedlægge en vurderingsberetning udarbejdet af en godkendt revisor. Vurderingsberetningen beviser, at de indskudte aktiver faktisk har en værdi, der svarer til den fastsatte anpartskapital og tegningskurs. Processen tager længere tid end en kontant stiftelse, og revisoren opkræver et honorar for vurderingen. Planlægger du at indskyde aktiver, kan du overveje at deltage i et iværksætterbasis arrangement for at lære mere om selskabsformer og kapitalisering.
Eksempel på indhold i et stiftelsesdokument
For at gøre kravene konkrete får du her et struktureret overblik over, hvordan teksten typisk bygges op. Dette er et pædagogisk eksempel og udgør ikke individuel juridisk rådgivning.
- Overskriften angiver selskabets navn og selskabsform.
- Punkt 1 omhandler stiftere. Her skrives undertegnedes navn, adresse og CPR-nummer ind.
- Punkt 2 dækker kapital og tegningskurs. Selskabskapitalen udgør 40.000 kroner, og kapitalen tegnes til kurs 100.
- Punkt 3 fastsætter indbetaling. Kapitalen indbetales kontant senest en bestemt dato.
- Punkt 4 beskriver omkostninger. Selskabet afholder omkostningerne ved stiftelsen, som anslås til et bestemt beløb.
- Punkt 5 er virkningsdatoen. Selskabet har retsvirkning fra dags dato.
- Punkt 6 omhandler revision. Selskabets fremtidige årsrapporter skal ikke revideres, da betingelserne for fravalg er opfyldt.
- Punkt 7 udpeger ledelsen. Til selskabets første direktion vælges en navngiven person.
- Afslutningen indeholder dato og underskrift fra alle stiftere.
Sådan registrerer du dokumentet på Virk.dk
Når papirerne er underskrevet, skal selskabet registreres digitalt. Dette foregår via Erhvervsstyrelsens portal, Virk.dk. Du logger ind med dit private MitID. Vælg løsningen Start virksomhed og følg flowet for anpartsselskaber. Systemet beder dig indtaste alle stamoplysninger. Du uploader både stiftelsesdokumentet og vedtægterne som PDF-filer. Derefter skal kapitalen bekræftes. Du indtaster e-mailadressen på den rådgiver eller bank, der skal godkende kapitalen. De modtager et link, hvor de logger ind og bekræfter, at de 40.000 kroner er deponeret. Husk den absolutte frist på to uger fra underskriftsdatoen. Registreres selskabet ikke inden for denne frist, mister dokumentet sin gyldighed. Når kapitalen er bekræftet, og gebyret til Erhvervsstyrelsen er betalt, genererer systemet automatisk et CVR-nummer.
Beskyttelse af selskabet og næste skridt
Når dit ApS er registreret, og du har modtaget dit CVR-nummer, overgår du fra stiftelsesfasen til driftsfasen. Her opstår nye juridiske og praktiske behov. Du skal have styr på lovpligtige forsikringer, herunder arbejdsskadeforsikring, hvis du ansætter personale. Du kan finde en forsikringsrådgiver i vores katalog, som kan gennemgå dine behov. Mange nye selskabsejere vælger også at indgå i professionelle fællesskaber for at udvide deres kundebase. Du kan se oversigten over erhvervsnetværk eller tilmelde dit eget erhvervsnetværk, hvis du driver et sådant. Er du rådgiver og hjælper andre med selskabsstiftelse, kan du oprette en profil hos os. Vi tilbyder et launchpanel for advokater med gratis oprettelse de første 12 måneder for de første fem pladser. Læs mere om, hvordan du kan blive optaget på platformen.
Ofte stillede spørgsmål (FAQ)
Hvad er minimumskapitalen for et ApS?
Det lovpligtige minimumskrav er 40.000 kroner. Beløbet kan indbetales kontant eller via apportindskud af andre værdier.
Hvor lang tid har jeg til at registrere selskabet?
Du har præcis to uger fra den dato, dokumentet er underskrevet, til det skal være anmeldt og registreret hos Erhvervsstyrelsen via Virk.dk.
Kan et holdingselskab stå som stifter?
Ja. Juridiske personer kan stifte et ApS, forudsat at de ikke er under konkurs eller tvangsopløsning. Du skal blot angive holdingselskabets CVR-nummer og navn i teksten.
Hvad betyder tegningskurs 100?
Tegningskurs 100 betyder, at du betaler præcis den nominelle værdi for anparterne. Ved en selskabskapital på 40.000 kroner til kurs 100 indbetaler du 40.000 kroner.
Hvad sker der, hvis jeg mister mit stiftelsesdokument ApS?
Hvis du mister dit stiftelsesdokument ApS, kan du altid hente en kopi via Erhvervsstyrelsens offentlige register på CVR.dk. Dokumentet er offentligt tilgængeligt, så snart selskabet er færdigregistreret.