En forkert registreret tegningsregel ApS kan give en enkelt direktør magt til at optage millionlån på selskabets vegne uden at spørge medejerne. Som ejerleder er det afgørende at have fuld kontrol over, hvem der juridisk kan binde virksomheden i store økonomiske aftaler. Når du stifter et anpartsselskab, skal du tage stilling til selskabets tegningsret. Tegningsretten definerer, hvem der har bemyndigelse til at skrive under på selskabets vegne i aftaler med eksterne parter. Det kan være alt fra at underskrive en ny erhvervslejekontrakt til at optage gæld eller indgå bindende aftaler med leverandører. Hvis I ikke aktivt tager stilling til reglen, træder lovens standardregel i kraft. Dette skaber ofte uforudsete risici i selskaber med flere ledelsesmedlemmer.
Hvad betyder tegningsret i praksis for dit anpartsselskab?
Tegningsretten er reguleret af Selskabsloven § 135. Paragraffen fastslår de overordnede rammer for, hvordan medlemmer af direktionen og bestyrelsen kan forpligte selskabet udadtil. I praksis betyder tegningsretten, at den eller de personer, der tegner selskabet, kan indgå alle typer af retshandler på selskabets vegne. Når en person med tegningsret sætter sin underskrift på et dokument, hæfter selskabet for aftalen.
Mange iværksættere overser vigtigheden af at tilpasse tegningsreglen, når selskabet vokser. Hvis I starter som to partnere og begge indtræder i direktionen uden at ændre standardreglen, vil I typisk begge kunne tegne selskabet alene. Det betyder, at den ene direktør kan købe firmabiler, optage lån eller ansætte dyre konsulenter, uden at den anden direktør er informeret eller har godkendt aftalen. Denne risiko er en af de primære årsager til, at selskaber med flere ejere bør begrænse tegningsretten i deres vedtægter.
Eksterne parter har pligt til at undersøge selskabets tegningsregel i CVR, før de indgår en væsentlig aftale. Hvis en direktør uden fuld tegningsret underskriver en aftale, er selskabet som udgangspunkt ikke bundet af aftalen. Dette beskytter selskabet mod uautoriserede dispositioner fra enkelte ledelsesmedlemmer.
Forskellen på tegningsret, fuldmagt og intern godkendelse
Ejerledere forveksler ofte tegningsret med stillingsfuldmagter eller interne godkendelsesprocedurer. Selvom alle tre begreber handler om at indgå aftaler, er der stor forskel på deres juridiske rækkevidde og gyldighed over for eksterne parter.
Tegningsretten er den mest vidtgående bemyndigelse. Den er offentligt tilgængelig i CVR og giver ret til at binde selskabet i alle anliggender. En stillingsfuldmagt er derimod knyttet til en specifik medarbejders rolle. En indkøbschef har for eksempel en stillingsfuldmagt til at købe varer inden for sit normale arbejdsområde, men vedkommende kan ikke sælge selskabets faste ejendom eller optage banklån. Stillingsfuldmagten er begrænset af, hvad der er sædvanligt for den pågældende stilling.
Interne godkendelsesprocedurer er regler, I selv fastsætter i virksomheden. I kan for eksempel beslutte, at alle køb over 10.000 kroner skal godkendes af to direktører. Hvis en direktør med enetegningsret alligevel køber udstyr for 50.000 kroner alene, har vedkommende brudt de interne regler. Aftalen med leverandøren er dog stadig juridisk bindende for selskabet, fordi leverandøren har handlet i tillid til den offentlige tegningsregel i CVR. Selskabet må efterfølgende håndtere bruddet på de interne regler som en personalesag mod direktøren.
| Begreb | Registrering | Juridisk rækkevidde |
|---|---|---|
| Tegningsret | Offentligt i CVR | Kan binde selskabet i alle typer aftaler. |
| Stillingsfuldmagt | Ikke registreret | Begrænset til sædvanlige handlinger for stillingen. |
| Intern godkendelse | Internt dokument | Binder kun internt. Eksterne aftaler er stadig gyldige. |
Eksempler på tegningsregler for en, flere og bestyrelse
Selskabsloven giver stor frihed til at sammensætte tegningsreglen, så den passer til virksomhedens behov. Reglen skal dog altid være entydig. Erhvervsstyrelsen afviser formuleringer som “Selskabet tegnes af ledelsen”, fordi ordet ledelse kan dække over både direktion og bestyrelse. Reglen skal præcisere de specifikke roller.
ApS med én direktør
Hvis du stifter et anpartsselskab alene og er den eneste direktør, er strukturen simpel. Selskabslovens standardregel gælder automatisk, hvis I ikke skriver andet i vedtægterne. Reglen formuleres typisk som: “Selskabet tegnes af en direktør alene”. Dette giver dig fuld handlefrihed til at drive virksomheden og indgå alle nødvendige aftaler uden forsinkelser.
ApS med flere direktører
Når der er flere direktører, skal I beslutte, om I vil have fleksibilitet eller sikkerhed. Hvis I ønsker, at alle direktører kan handle uafhængigt af hinanden, kan reglen være: “Selskabet tegnes af en direktør alene”. Hvis I derimod vil sikre, at store beslutninger altid træffes i fællesskab, bør I ændre reglen til: “Selskabet tegnes af to direktører i forening”. Denne model kræver to underskrifter på alle bindende dokumenter. Det beskytter selskabet mod soloridt, men det kan også gøre den daglige administration mere tung.
ApS med en bestyrelse
For selskaber med en bestyrelse bliver mulighederne flere. En klassisk og meget anvendt model er: “Selskabet tegnes af en direktør i forening med bestyrelsens formand”. Dette sikrer, at direktionen ikke kan træffe store beslutninger uden bestyrelsens viden. En anden variant er: “Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse”. Det er vigtigt at bemærke, at medlemmer af et tilsynsråd ifølge Erhvervsstyrelsen ikke kan tillægges tegningsret. Tegningsretten er forbeholdt direktion og bestyrelse.
Sådan tjekker banken jeres tegningsregel
Finansielle institutioner har strenge krav til dokumentation og hvidvaskkontrol. Når I ønsker at oprette en erhvervskonto, optage et lån eller ændre jeres kreditfaciliteter, vil banken altid starte med at slå selskabet op i CVR. Bankrådgiveren kontrollerer den registrerede tegningsregel for at sikre, at de rigtige personer underskriver lånedokumenterne.
Hvis jeres regel kræver, at to direktører underskriver i forening, vil banken afvise ethvert dokument, der kun har én underskrift. Dette gælder også for digitale underskrifter via MitID. Banken kan ikke fravige denne regel, da de ellers risikerer, at lånet kendes ugyldigt, hvis den anden direktør senere gør indsigelse. Hvis du leder efter en ny finansiel partner, kan du bruge vores platform til at finde en bank, der forstår iværksætteres behov.
Det er ikke kun banker, der tjekker disse oplysninger. Forsikringsselskaber, revisorer og advokater udfører samme kontrol. Hvis I for eksempel skal tegne en bestyrelsesansvarsforsikring, vil forsikringsselskabet verificere ledelsesstrukturen. Du kan finde specialiserede rådgivere i vores katalog, hvis du har brug for at finde en forsikringsrådgiver til din virksomhed.
Trin for trin guide til ændring af tegningsreglen på Virk.dk
En ændring af tegningsreglen er en vedtægtsændring. Det betyder, at beslutningen ikke kan træffes af direktionen alene. Den skal vedtages af selskabets ejere på en generalforsamling. Processen sikrer, at alle anpartshavere har indflydelse på, hvem der kan forpligte selskabet.
Første skridt er at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling, medmindre ændringen kan vente til den ordinære generalforsamling. På generalforsamlingen skal forslaget om at ændre tegningsreglen præsenteres. Ifølge Selskabsloven kræver en vedtægtsændring, at mindst to tredjedele af både de afgivne stemmer og den repræsenterede selskabskapital stemmer for forslaget. Hvis beslutningen vedtages, skal der udarbejdes et beslutningsreferat, som dokumenterer afstemningen.
Andet skridt er at opdatere selskabets vedtægter. Den nye tegningsregel skal skrives direkte ind i vedtægterne, som derefter skal dateres og underskrives af dirigenten fra generalforsamlingen. Det er afgørende, at formuleringen er juridisk præcis. Hvis I har brug for hjælp til at formulere vedtægterne korrekt, kan I søge bistand via vores launchpanel for advokater.
Tredje og sidste skridt er selve registreringen. Ændringen er først gyldig over for eksterne parter, når den er registreret i CVR. Dette gøres via Erhvervsstyrelsens portal, Virk.dk. Log ind med MitID Erhverv, vælg “Ændre virksomhed”, og find sektionen for tegningsregel. Her indtaster du den nye regel nøjagtigt som den står i de opdaterede vedtægter. Du skal uploade beslutningsreferatet og de nye vedtægter som dokumentation. Når Erhvervsstyrelsen har behandlet sagen, opdateres CVR, og den nye regel træder i kraft.
Ofte stillede spørgsmål om tegningsregler
Mange iværksættere støder på de samme udfordringer, når de skal strukturere ledelsen i deres selskab.
Hvad er standardreglen for et ApS?
Hvis I ikke skriver en specifik tegningsregel i vedtægterne, gælder Selskabslovens udgangspunkt. For et ApS med én direktør er reglen, at selskabet tegnes af direktøren alene. Har selskabet flere direktører eller en bestyrelse, vil standardreglen typisk betyde, at ethvert medlem af direktionen eller bestyrelsen kan tegne selskabet alene, medmindre andet er aftalt og registreret.
Kan vi give en medarbejder tegningsret?
Nej. Tegningsretten er forbeholdt de personer, der er registreret som en del af selskabets ledelse i CVR, det vil sige direktionen og bestyrelsen. Hvis en ledende medarbejder skal kunne indgå store aftaler, kan I udstede en specialfuldmagt eller en prokura, som er en særlig form for fuldmagt, der også registreres i CVR.
Hvor finder jeg selskabets nuværende tegningsregel?
Du kan altid finde den gældende regel ved at slå selskabets CVR-nummer op på cvr.dk. Under fanen med virksomhedsoplysninger finder du et specifikt felt, der hedder “Tegningsregel”. Det er denne tekst, alle eksterne parter retter sig efter. Du kan også se eksempler på, hvordan andre virksomheder præsenterer sig på vores platform i det åbne virksomhedskatalog.
Få styr på selskabets juridiske fundament
En præcis tegningsregel ApS er et af de vigtigste redskaber til at beskytte selskabets økonomi og sikre klare linjer i ledelsen. Som ejerleder bør du jævnligt kontrollere, om den registrerede regel i CVR afspejler den måde, I rent faktisk ønsker at drive virksomheden på. Hvis I er flere ejere, og I stadig benytter standardreglen, udsætter I selskabet for en unødvendig risiko. Tag emnet op på næste generalforsamling, få opdateret vedtægterne, og registrer ændringen på Virk.dk. Et solidt juridisk fundament giver ro i maven og sikrer, at I kan fokusere på at vækste forretningen uden frygt for uautoriserede økonomiske forpligtelser.